2019年資本市場重大改革還在持續(xù)釋放,10月18日證監(jiān)會例行新聞發(fā)布會上,證監(jiān)會上市部主任蔡建春宣布,證監(jiān)會正式發(fā)布《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的決定》。
作為今年資本市場最重磅的改革之一,此次并購重組規(guī)則的變化聚焦在借殼上市的層面,包括簡化重組上市認定標準,取消“凈利潤”指標、允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市、恢復重組上市配套融資等。
算上此次對借殼的松綁,證監(jiān)會在過去一年時間里通過數(shù)十項政策不斷改革并購重組的監(jiān)管邊界,在深改12條推進的背景下,并購重組市場也完全邁入新的監(jiān)管周期。
值得注意的是,同上一個并購重組監(jiān)管的寬松周期相比,證監(jiān)會此次則更加重視監(jiān)管。蔡建春在發(fā)布會現(xiàn)場表示:“《重組辦法》修改后,證監(jiān)會將繼續(xù)完善‘全鏈條’監(jiān)管機制,支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。同時,將繼續(xù)嚴格規(guī)范重組上市行為,持續(xù)從嚴監(jiān)管并購重組‘三高’問題,打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為,遏制‘忽悠式’重組、盲目跨界重組等亂象?!?/span>
創(chuàng)業(yè)板擺脫不能借殼束縛
證監(jiān)會此次并購重組改革最重磅的部分就是創(chuàng)業(yè)板借殼從此松綁,這也被認為是創(chuàng)業(yè)板注冊制改革的前哨。
在此之前,創(chuàng)業(yè)板一律不允許重組上市,但創(chuàng)業(yè)板部分上市公司有化解經(jīng)營風險的迫切需要,比如在2018年“緊信用”環(huán)境下,中小民企抗風險能力較弱,部分企業(yè)資金鏈被曝出問題,控股股東債務高企,基本已無法通過公司及實際控制人的自身努力實現(xiàn)自救和擺脫困境。
另一方面,政策的限制同樣制約了資本市場對創(chuàng)業(yè)的支持。當前仍有大批滿足創(chuàng)業(yè)板條件的高科技含量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)徘徊在資本市場門外。
不過,此次證監(jiān)會也明確表示并不是所有企業(yè)創(chuàng)業(yè)板借殼都可以,證監(jiān)會強,允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市,其他資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板實施重組上市交易。
對此,北京地區(qū)一位投行人士認為:“資本市場支持科創(chuàng)的理念應該體現(xiàn)在各個板塊和層次間,除了科創(chuàng)板,其他板塊,包括創(chuàng)業(yè)板都應該支持優(yōu)質(zhì)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)登陸資本市場。創(chuàng)業(yè)板重組上市的限制解除,將是科創(chuàng)企業(yè)登陸資本市場的另一個重要路徑?!?/span>
另外審視此次并購重組政策的變化,應當看到,松綁創(chuàng)業(yè)板借殼只是恢復市場機制和功能,監(jiān)管目的和理念并未發(fā)生改變。近年來,監(jiān)管層持續(xù)加大對符合產(chǎn)業(yè)邏輯、回歸實體本源、契合國家戰(zhàn)略的并購重組交易的支持力度,本次新政也體現(xiàn)了這項初衷。
華泰聯(lián)合并購負責人勞志明則認為:“允許創(chuàng)業(yè)板借殼最大的受益者應該是想要進行產(chǎn)業(yè)整合式的公司。創(chuàng)業(yè)板公司整體規(guī)模較小,所以在創(chuàng)業(yè)板公司對外進行外延式擴張時,借殼規(guī)則有點像懸在頭上的達摩克利斯之劍,很大程度上限制了創(chuàng)業(yè)板公司的‘蛇吞象’式產(chǎn)業(yè)整合。松綁創(chuàng)業(yè)板借殼限制,能讓‘小魚吃大魚’的產(chǎn)業(yè)整合不再受限,進一步加大對戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)業(yè)升級的支持力度。另一方面,允許創(chuàng)業(yè)板借殼,也為陷入困境的創(chuàng)業(yè)板公司增加了化解風險的可行路徑。
并購重組監(jiān)管新周期
2016年6月17日,證監(jiān)會修訂并頒布了被稱為“史上最嚴借殼新規(guī)”——《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組管理辦法》)公開征求意見稿以及相關(guān)配套措施,9月9日發(fā)布正式稿。
《重組管理辦法》的修訂劍指短期投機“炒殼”和規(guī)避借殼的“類借殼”重組,以規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為,支持通過并購重組提升上市公司質(zhì)量,這也被當時的市場認為是上一輪并購重組趨嚴周期的開端。
而此次證監(jiān)會在一定程度上放松了借殼的認定也被認為是給2018年10月開始的一輪并購重組寬松周期定調(diào)。
具體來看,此次修訂證監(jiān)會取消了重組上市認定標準中的“凈利潤”指標,支持上市公司依托并購重組實現(xiàn)資源整合和產(chǎn)業(yè)升級。另外,將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月,引導收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
對于這些變化,一位深圳券商投行人士解釋:“陷入經(jīng)營困難的中小民企上市公司,特別是創(chuàng)業(yè)板公司,由于自身規(guī)模普遍較小,非常容易觸及重組上市標準,難以通過并購重組實現(xiàn)轉(zhuǎn)型。比如針對凈利潤指標,對于利潤較為薄弱,甚至是虧損的公司,注入盈利能力較強資產(chǎn)反而構(gòu)成障礙,導致個別公司只能退而求其次,收購盈利規(guī)模較小的資產(chǎn)?!?/span>
對于整個并購重組市場監(jiān)管周期的變化,安信證券策略分析師陳果認為并購重組歷次政策的演變,都有其時代背景。
陳果表示:“自2011年以來并購重組政策歷經(jīng)了多次輪回演變,對資本市場的影響日益深刻,并購重組在經(jīng)歷了2011-2013年的初始發(fā)展階段、2014-2015年的鼓勵寬松階段后,在2016年6月‘最嚴借殼標準’的壓制下,出現(xiàn)較大幅度的收縮,進入調(diào)整收緊階段。2018年下半年以來,直接融資越發(fā)受到重視,在系列政策的加持下,并購重組市場有望再次迎來發(fā)展機遇?!?/span>